《調(diào)查指引》出臺 從嚴(yán)規(guī)范中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)發(fā)行
2013-01-16
1月16日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》通知（以下簡稱《指引》），《指引》明確證券公司通過訪談、查閱、實(shí)地考察等方法，對申請以非公開方式發(fā)行債券的中小微企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）進(jìn)行調(diào)查，以充分了解企業(yè)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和償債能力的過程。
《指引》規(guī)定調(diào)查的主要內(nèi)容包括：（一）企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實(shí)際控制人情況；（一）企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實(shí)際控制人情況；（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；（四）財(cái)務(wù)狀況及償債能力；（五）信用記錄；（六）募集資金用途；（七）增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況（如有）；（八）或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。
《指引》對調(diào)查企業(yè)及其管理層、實(shí)際控制人的信用記錄方面更加嚴(yán)格。查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時(shí)查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)、地方政府的中小企業(yè)綜合信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業(yè)的誠信狀況。
在調(diào)查企業(yè)債券擔(dān)保情況方面，《指引》規(guī)定，如提供保證擔(dān)保，查閱保證人有關(guān)資料，訪談保證人或其法定代表人，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：（1）基本情況；（2）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；（3）資信狀況；（4）累計(jì)對外擔(dān)保金額、累計(jì)擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例；（5）或有負(fù)債情況；（6）償債能力分析。
提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保調(diào)查內(nèi)容
《指引》要求查閱、比較分析有關(guān)資料，詢問管理層，了解擔(dān)保物情況，包括但不限于擔(dān)保物名稱、金額（賬面價(jià)值和評估值），擔(dān)保范圍，擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現(xiàn)能力，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的安排，擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。
《指引》還規(guī)定，調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地書寫盡職調(diào)查工作底稿，工作底稿應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)對企業(yè)是否符合中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關(guān)條件、是否建議承銷該項(xiàng)目等發(fā)表明確結(jié)論。
中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)的推出，有利于提升證券公司全方位服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，更加有效地緩解了我國中小企業(yè)融資渠道過窄的窘境。中國證監(jiān)會研究中心主任祁斌認(rèn)為，中小企業(yè)私募債的發(fā)行已經(jīng)取得比較大的成功。一是確實(shí)為中小企業(yè)提供了新的融資渠道，發(fā)行主體比較廣泛，有民營企業(yè)、國有企業(yè)等，都非常踴躍；另一個(gè)是嘗試了市場化的私募發(fā)行，都是以券商為主導(dǎo)，證監(jiān)會和交易所的作用非常有限，而且引入了合格投資者的概念；是兩大進(jìn)步。（來源：中國中小企業(yè)信息網(wǎng)）